Mục đích của bầu dồn phiếu là tăng cường sự hiện diện của cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

Quy định về Bầu dồn phiếu

Hiện nay Luật doanh nghiệp 2020 chưa có quy định cụ thể về cổ đông thiểu số. Theo định nghĩa trong từ điển Cambridge[1], có thể hiểu cổ đông thiểu số là cá nhân/ tổ chức nắm giữ ít số lượng cổ phần/ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp đó. Dựa vào tỉ lệ nắm giữ cổ phần, cổ đông thiểu số thường bị các cổ đông lớn chi phối, tệ hơn là bị tổn thất về mặt lợi ích.

Vì thế, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra nhiều quy định nhằm bảo vệ các cổ đông thiểu số, trong đó có bầu dồn phiếu, cụ thể như sau.

Khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.”

Mục đích của bầu dồn phiếu là tăng cường sự hiện diện của cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.

Ví dụ về Bầu dồn phiếu

Công ty cổ phần A có 3 cổ đông sáng lập nắm giữ tỉ lệ cổ phần tương ứng là 10%, 20% và 70 %. Nếu không áp dụng bầu dồn phiếu, quyền quyết định bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát sẽ hoàn toàn nằm trong tay của cổ đông nắm giữ 70% (dựa theo quy định Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành – điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu áp dụng bầu dồn phiếu, giả dụ công ty có số thành viên bầu làm thành viên Hội đồng quản trị là 4, thì số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông tương ứng sẽ là 40%, 80% và 240%. Như vậy, cổ đông nắm giữ 80% số phiếu bầu có khả năng bầu được 1 thành viên của mình vào Hội đồng quản trị. Do đó đã giảm thiểu được khả năng chi phối của cổ đông nắm giữ 70% trong Hội đồng quản trị.

Mặc dù so với Luật Doanh nghiệp 2005, việc bầu dồn phiếu không còn là quy định bắt buộc, tuy nhiên xét về lợi ích mang lại dành cho các cổ đông thiểu số, quy định này nên được khuyến khích tận dụng.

Trên đây là thông tin INA Law Firm cung cấp về Bầu dồn phiếu – một quy định bảo vệ cổ đông thiểu số trong luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài ra, các vấn đề về doanh nghiệp – thương mại được INA cung cấp tại đây.

[1]  Từ điển thuộc Đại học Cambridge – đại học đứng đầu nước Anh, theo Trung tâm xếp hạng Đại học Thế giới (Center for World University Rankings – CWUR)